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案例分析——《公司法司法解释(四)》第八条解析

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2017/11/9     浏览次数:    

案例:原告李某、孙某、吴某、王某系被告天虹置业发展有限公司(简称天虹置业公司)股东,其中,李某的股份系受让于公司原股东张育林。2009年4月8 日,四原告向天虹置业公司递交《申请书》,申请于4月23日前在公司住所地查阅或复制公司的所有资料。孙某、吴某、王某在申请书上签字,李某由案外人张育林代签字。4月20日,天虹置业公司函复四原告,拒绝提供相关资料给四原告查阅、复制。四原告遂提起诉讼。另查明,李某的代签人张育林现为广厦建设集团有限公司(简称广厦公司)的项目经理,该公司与天虹置业公司因某楼盘工程款问题已提起仲裁。

J省S市B区人民法院经审理认为,公司法第三十四条第二款的规定明确股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅,且不能有不正当目的。但李某的代签人张育林现为广厦公司的项目经理,因天虹置业公司和广厦公司之间涉及巨额工程款的仲裁案件未决,与天虹置业公司之间存在重大利害关系。申请书和四原告的民事起诉状及授权委托书上均有张育林签字,四原告对此不能做出合理解释,证明张育林与本案知情权纠纷的发动具有直接的关联性,也证明四原告在诉讼前后与张育林之间一直保持密切交往,其提起知情权诉讼不能排除受人利用、为公司的重大利害关系人刺探公司秘密、进而图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑。法院判决:驳回四原告的诉讼请求。

J省S市中级人民法院经审理认为,四上诉人向天虹置业公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状,显属其作为公司股东应享有的知情权。天虹置业公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅,则应对四上诉人是否具有不正当目并可能损害其合法利益承担举证责任。天虹置业公司仅凭四上诉人提交的申请书、诉状及授权委托书中均由张育林代李某签名,不足以证明四上诉人具有不正当的目的且可能损害天虹置业公司合法利益。基于诚实信用原则,案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述,并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据,以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益,为法律所禁止。如天虹置业公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供的相关证据,则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。2010年1月6日法院判决:撤销原判。天虹置业公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿和会计凭证供上诉人查阅;驳回其他诉讼请求。

分析如下:本案是一起典型的股东知情权纠纷。所谓股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营状况与财务状况的权利。《公司法》第三十三条第二款规定,公司有理由认为股东查阅会计帐簿具有“不正当性”,可以拒绝其请求,但一直未明确界定“不正当性”的具体含义,这导致了在司法实践中许多公司以目的具有“不正当性”为借口阻碍股东知情权的行使。《公司法司法解释(四)》(以下简称《解释(四)》第八条采用列举加概括式的方式,明晰了“不正当目的”的三种常见情形:股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争业务关系的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计帐簿,可能损害公司合法利益的;股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计帐簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的。根据《公司法》,公司负有证明股东行使知情权具有不正当目的的举证责任,结合本案来看,天虹置业公司并未提供实质性证据证明四位原告知情权行使具有“不正当性”,也不符合《解释(四)》中所列举的“不正当目的”的界定,结合股东知情权的范围,支持了四名原告对公司会计账簿和会计凭证的查阅要求。

如何认定股东行使知情权的“不正当目的”,成为股东知情权的核心——公司会计帐簿查阅权能否获得实质性保护的关键,也是庭审中各方当事人辩论、质证的焦点。《解释(四)》通过对“不正当目的”标准的明确界定,减少了各方在认识上的分歧,为公正的司法判决提供了良好的保障。(安徽安泰达律师事务所)

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